东方能源:重组报告书独立财务顾问核查意见表

发布时间 2019-07-11

  根据标的资产评估及作价情况,上市公司本次交易拟注入资产的资产总额、资产净

  额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相

  关财务数据的比例均超过50%,且资产净额超过5,000万元。根据《重组管理办法》

  规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,

  东方能源拟向国家电力投资集团有限公司、南方电网资本控股有限公司、云南能投

  资本投资有限公司、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)、河南中

  豪置业有限公司发行股份购买其总计持有的国家电投集团资本控股有限公司(简称

  “资本控股”)100%股权(国家电投集团资本控股有限公司持有国家电投集团财务

  有限公司(简称“国家电投财务”)24%股权、国家电投集团保险经纪有限公司(简

  称“国家电投保险经纪”)100%股权、百瑞信托有限责任公司(简称“百瑞信托”)

  50.24%股权、中电投先融期货股份有限公司(简称“先融期货”)44.20%股份、永诚

  财产保险股份有限公司(简称“永诚保险”)6.57%股份),本次交易不涉及募集配套

  本次交易完成以后,国家电投集团资本控股有限公司将成为上市公司的全资子公司。

  《重组办法》、《26号准则》和《股票上市规则》11.11.2条等相关规则

  交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号

  如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务,是否已核查交易对方的控股股东或

  是否已核查交易对方的财务状况,包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等

  交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内

  是否未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠

  交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况,包括但不限于交易对方及其主要

  管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证

  如控制其他上市公司的,该上市公司的合规运作情况,是否不存在控股股东占用上

  (适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况)

  涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组,应当披露其符合《稀土行业准入条件》的

  依据;不能提供依据的,应当披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有重大

  交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否线年是否不存在重大违法违规行为

  交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大(如超过70%),属于特殊行业的应

  交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任,以及其他或有风险

  是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、

  与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续

  标的资产股权结构披露是否全面、完整(披露全部股东,及各股东均追溯至其终极自

  属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证

  该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利负担,如抵押、质押等担保物权

  进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否未因受到合同、协议或相关安排约束,

  注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营管理,或做出适当安排以保证其正常

  是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司

  涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核查,如委托境外中介机构协助核查,则

  在备注中予以说明(在境外中介机构同意的情况下,有关上述内容的核查,可援引境

  交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后

  购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算,或者虽未独立核算,但与其经营业

  上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确

  购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工

  上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的,是否遵循《信息披露业务备忘录第

  控制权变更之日起,上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额,是否占上市公司

  控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%

  收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的,判断借壳重组时

  重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第一节及《“实际控

  制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《发行人最

  近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》

  重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的独立性

  重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的规范运

  重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节规定的财务与

  拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳经营实体所必

  需的知识、经验,是否接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训;上述

  (适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况)

  出售资产是否为上市公司的非主要资产,未对上市公司收入和盈利构成重大影响,未

  交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后

  上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的,是否遵循《信息披露业务备忘录第

  预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理,特

  是否不存在评估增值幅度较大,可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用

  涉及资产评估(预估)相关信息披露的,是否遵循本所《信息披露业务备忘录第16

  预估值(或评估值)与账面值存在较大增值或减值的,披露增值的主要项目及增值或

  如债务转移仅获得部分债权人同意,其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适

  上市公司承担他人债务,被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序

  上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、

  如存在前述问题,是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准,

  对本次交易是否构成关联交易予以明确,如构成关联交易,是否明确董事会及股东大

  会的回避表决及安排情况;回避表决及安排情况是否符合《重组办法》第二十四条的

  如果本次交易上市公司变更了主营业务,该变更是否增强了上市公司的核心竞争力

  交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务行业外)的主要资产是否不是现金或流

  主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股

  实施重组后,上市公司是否具有确定的资产及业务,且该等资产或业务未因受到合同、

  本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、交易方式)是否未导致拟进入上市

  公司的资产带有重大不确定性(如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返

  如未提供盈利预测,管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前

  交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,

  关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%,未影响

  进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产(如商标使用权、专利使用

  上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书(如安全生产许可证、

  是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及其关联人通过交易占用

  重组后,是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整,拥有独立的银行账户依法独

  重组后,是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生

  涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请;如否,

  是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕

  是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属

  是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、

  上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范

  重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政

  本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

  上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告

  被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,注册会计师是否专项核

  该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将

  上市公司发行股份所购买的资产,是否为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内

  重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的,是否符合《关于上市公

  司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》(2015年4月24日颁布)

  在控制权不发生变更的情况下,上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联

  人之外的特定对象发行股份购买资产的,是否说明所购买资产与现有主营业务的的协

  同效应情况;如果没有显著协同效应的,是否充分说明并披露本次交易后的经营发展

  战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施;独立财务顾问

  独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况;关注

  了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资信情况以及对承诺的履行等;关注了上市公司的主营业务情况、

  盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各

  点外,独立财务顾问按照证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。

  经核查《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及相关文件,本独立财

  一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;

  三、标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果,定价公

  平、合理。本次发行股份购买资产股份发行定价符合《重组管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提

  四、本次交易的标的资产权属清晰,不存在质押、冻结、司法查封情形498888开马,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情

  形下,标的资产注入上市公司不存在法律障碍,本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件;

  五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司

  六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中

  国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司继续保持健全有效

  七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下,不存在上市公司交付

  八、本次交易构成关联交易,关联交易程序履行符合相关规定,关联交易定价公允,不存在损害上市公司及非关联股东

  利益的情形。交易对方与上市公司就标的资产减值测试及相关补偿安排具有合理性和可行性;

  九、截至2019年3月31日,标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形;